"VIE架构"，即“可变利益实体”或“协议控制”，通过非股权方式，利用一系列协议实现对实际运营公司的掌控与财务整合。
如今，这一架构已成为中国企业海外上市、融资，以及外国投资者规避国内监管限制的关键策略。
尽管存在已久，但VIE架构在法律上仍处于模糊地带，虽然部分规章有所提及，但我国法律尚未给予其明确界定。
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典型VIE架构及设置步骤
重要名词：
BVI：英属维尔京群岛，全球知名避税地，设立公司可大幅减轻股权转让税负，但风险并存。
Cayman：开曼群岛，国际金融避税天堂，吸引众多资本驻足。
WFOE：Wholly Foreign Owned Enterprise，外商投资企业/外商独资企业，外资在华的重要载体。
国内实体：指的是拟上市公司。
设置步骤：
（1）每个创始人以个人名义单独设立一个BVI公司，一般来说，每个股东都需要设立一个单独的BVI公司（注册简单，高度保密）。
（2）所有创始人的BVI公司共同成立一个BVI公司。
（3）BVI公司和投资人共同投资成立Cayman公司（VC/PE的投资款进入Cayman公司）。
（4）由Cayman公司成立HK公司。
（5）由HK公司在境内设立外商独资企业（WFOE），VC的投资款作为注册资本金进入WFOE。
（6）由WFOE协议控制或购买内资企业以达到控股国内实体公司。
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香港公司在VIE架构的角色
开曼公司在香港注册一个全资子公司，再经由香港公司在国内注册设立一个外商投资企业(WFOE)。
之所以必须要经过香港而不是直接在国内注册，则是因为香港的特殊性。
根据2008年1月1日起新生效的《企业所得税法》规定，在中国境内没有机构场所的境外PE获得的股息性质的所得需要在中国缴纳10%的预提所得税(税收协定另有优惠的除外)。
由于大陆和香港之间有关避免双重征税的安排规定，对香港公司来源于中国境内的符合规定的股息所得可以按5%的税率来征收预提所得税。
因此，很多红筹架构都把直接持有境内公司权益的公司设在香港以享受大陆和香港之间有关股息所得的预提所得税优惠。
所以，设立香港公司的目的，就是为了享受税收优惠政策。
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VIE架构下利润如何转移？
VIE架构下，利润一般产生在境内的运营实体，境外的控股公司、香港公司及外商独资企业（WFOE）往往没有实质性的资产及业务运营，因此一般也不产生利润。
总的来讲，VIE架构下利润转移的路径是：境内运营实体 → WFOE → 香港公司 → 境外控股公司。由于WFOE是股权上100%受控于香港公司，香港公司股权上又100%受控于境外控股公司。
因此，利润从WFOE到香港公司，并进一步从香港公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”进行红利分配的形式完成。
VIE 结构下，由于境内公司与WFOE不存在股权控制关系，是通过VIE协议实现控制的。因此，境内运营实体产生的利润也是通过VIE协议转移到WFOE，具体表现在以下两方面：
（1）WFOE向境内运营实体独家提供技术咨询服务、企业管理等服务，并向境内运营实体收取咨询服务费；
（2）在VIE架构下，往往将法律上可以由WFOE持有的IP都转让给WFOE，而后WFOE再许可给境内运营实体使用，并向境内运营实体收取知识产权许可使用费。
WFOE通过上述一种或多种方式从境内运营实体收取的费用往往能占到境内运营实体利润的全部，由此实现利润从境内运营实体到WFOE的转移。
一旦VIE架构形成，根据美国通用会计准则（US GAAP) 或者国际会计报告准则，境外控制公司就能直接合并境内运营实体、WFOE及香港公司的财务报表。而实践中，VIE架构的公司鲜有真正将利润实质性转移到境外控股公司。
